为规范我国证券市场的发展，建立科学的现代企业制度，我国上市公司目前正在大力推行独立董事制度。这是上市公司健康发展的一项重要的制度保证。而实施这一措施的关键是独立董事要有充分的“独立性”。那么如何才能保持独立董事在上市公司中的“独立性”呢？
首先，应当明确，独立董事，是指没有影响其对公司决策行使独立判断的关系。根据国际惯例，独立董事与公司之间不存在雇用关系、交易关系和亲友关系。最主要的，独立董事是公司的外部董事，或非执行董事，即他们既不是公司的管理人员，也不是公司的职工；不仅现在不是，以前也不是；不仅在总公司不是，在分支机构也不是。所以，我认为：独立董事的独立性主要在于两个方面，一是独立于大股东，二是独立于经营者。
所谓独立于大股东，即独立董事应成为中小股东利益的捍卫者，而不是少数大股东损害中小股东利益的帮凶。在公司的股东群体中，存在着大股东，特别是控股大股东与广大中小股东的利益差别甚至利益对立。大股东不仅拥有控股地位，更重要的是他们拥有信息优势，拥有公司重大决策和实务的操纵权。近几年来，我国上市公司中已经有不少大股东通过内幕交易损害中小股东利益的现象。要使中小股东的利益在企业重大决策中得到保证，一个重要的措施，就是让独立董事进入董事会，并让独立董事真正成为广大中小股东利益的代表。
所谓独立于经营者，即独立董事要成为全体股东利益的捍卫者，而不是企业经营者或管理层或内部人损害非人力资本所有者（即股东）的帮凶。在企业内部，有三大利益对立关系：一是非人力资本所有者与人力资本所有者的利益对立关系，或者说是所有者与包括经营者在内的全体劳动者的利益对立关系；二是在所有者（即股东）内部，少数大股东与广大中小股东的利益对立关系；三是在劳动者内部，少数经营者与广大职工的利益对立关系。经营者作为企业经营活动的操作者和企业的管理者，其最大优势是拥有操作权，并拥有信息优势。在这两点上，不仅一般职工是弱者，就是股东，甚至大股东都是弱者。经营者有可能利用其信息优势和操作权，对上损害所有者利益，对下损害职工利益，通过损害这两者的利益，以获取自己的最大利益。这时，就需要同样具有信息优势的独立董事站出来，维护大股东的利益，有时也包括维护股东的利益（职代会和工会是职工利益的天然维护者，因此，独立董事主要是维护股东的利益）。
总之，在大股东与中小股东之间，大股东是强者，中小股东是弱者；在经营者与所有者之间，经营者是强者（有信息优势和经营权），所有者是弱者（在所有者数以万计的上市公司，事实上是拥有信息优势的经营者在操纵甚至愚弄一大批对公司信息知之甚少的股东。独立董事的独立性就是独于强者，帮助弱者制衡强者，而不能成为强者肉食弱者的帮凶。
根据以上分析，对独立董事的要求应限定在独立于大股东和经营者即可。比如，在过去三年内甚至五年内是本公司的雇员不能担任本公司的独立董事。作为公司几年以前的雇员现在成为独立董事，对于他独立于大股东和经营者一般不会有什么影响，即他不会因为曾经是本公司的雇员，就站在大股东一边对付小股东，也不会站在经营者一边对付全体股东。相反，他有过本公司工作的经历，了解公司的许多内幕，对他担任独立董事，更好地捍卫广大外部股东，特别是中小股东利益，可能更有帮助。这里存在独立董事的独立性与信息优势的替代关系。与公司毫无关系的人、与公司距离越远的人，越具有独立性；但与公司距离很远的人，对公司的情况一无所知，仅靠参加董事会的有限时间，很难对公司进行研究。而对公司有某些关系的人，对公司情况比较了解，在不影响其独立性的情况下，由他们作独立董事在董事会的决策中更具有优势。
当然，独立董事的独立性也要因公司而异。它取决于公司股权分散程度和大股东的控制程度，取决于经营者在公司的权力和地位。同时公司的所有制性质（国有企业或私营企业）也是独立董事独立性的重要条件。外部董事的独立程度可能受到许多因素的影响，包括董事个人与公司的关系，董事的公司和职业与公司的关系，等等。如果存在这种关系，董事会应当作出适当判断，以确定其对独立性的影响，而不是使用机械的标准。因此，政府的法律和法规对独立性应从独立于大股东、独立于经营者两个方面作比较原则的规定，不宜太细。也就是说，给董事会留下一定的空间，使公司在不影响独立性的前提下，能在更大范围内选择自己所需要的独立董事。
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