2001年以来，我作为一名企业战略咨询师，先后应邀担任了三家民营企业的独立董事。按照中国证券市场的游戏规则，我服务的三家民营企业也许根本就不可能走进证监会的门槛，但他们从自己的经营实践中，已经产生了需要外部董事、独立董事参与决策的需求。
在工作过程中，我接触过许多企业家。有些企业家非常自豪地告诉我，最近他与某财团谈合资，对方只出钱，不派人参与经营管理。我告诫他，你别高兴得太早，财团出巨资，买你70％的控股权，不会对你不闻不问的。他们首先会派咨询顾问，对你提供决策与管理支持，其次会委托独立的第三方机构，来审计你的财务报表。毕马威、安达信等财务机构每年上百亿美元的营业额，主要来自于投资人的委托业务。你能按照游戏规则玩，他们会全力支持你，你几乎都感觉不到他们的存在。但是，如果哪一天你的业绩不好了，或者你不按他们认可的规则出牌，他们就会让你下课。
中国推行独立董事制度的障碍，在于资本权力的让渡没有现实基础和心理基础。处于资本原始积累阶段，奉行拜物、拜金主义的人们，怎么能理解现代资本的运作规则呢？
一位中国企业总裁在美国期间，与GE总裁韦尔奇有一段颇有意思的对话。问：你是怎么克服董事会的掣肘，说服董事们配合你的？韦尔奇答：我从来没有感到董事会在束缚我啊。
如果我们把韦尔奇与那位总裁的对话当作案例分析，我们可以得出两个看法：在韦尔奇的词典里，董事会不是争权夺利的场所，而是决策机构，只要我的方针是对的，别人不会不同意；但在某些中国人的概念里，“资本说话”、“谁钱大谁话事”，至于对错，那是我的事，于你何干！
我在其中担任独立董事的一家IT公司，最近几个内部董事之间闹矛盾。最早的出资人董事坚持，一个企业只能由一个人说了算。但其他两个技术入股的不答应。我对他说，权力来自两个方面，一是你的资本，这个公司是你掏钱建立起来的，你当然是老板。可你已经把60％的股份分给其他两个人了，公司的股权现在是四三三，其他董事也有说话权。第二，权力在很大程度上来自影响力，而影响力是靠你的决策、执行能力，一点一滴地积累的。韦尔奇退休前正在做的那个大合并案，进展非常顺利，原因是韦尔奇的职业生涯已经证明了，他有能力做好他想做的事；而惠普那个女强人，在与康柏的合并中遭遇到空前反对，很大原因是她在这种大决策上还缺乏把握能力。
我担任独立董事的另一家企业是做保健品的，老婆是主管营销的总经理，老公是主管生产的厂长，一个兄弟是管采购的副总，一个姐妹是管财务的副总。在我介入前，他们构成了董事会的全体成员。每次的董事会议，就是一次家族会议。他们是在经历了多次新产品开发失败，许多能干的部下跳槽出走，年营业额在1998年达到3亿元后就一直走下坡路的困难时间里，找我做管理顾问的。在建立信任关系后，他们用年薪三十万要我做公司的常务副总。我当时说：我作为一个外人，可以说真话，但我拿你的工资，我就得惦量着说话了。我当时最担忧的是，对任何一个企业，如果我不知道企业真实的经营状况，我怎么能发挥我的决策、管理能力？如果我知道了一个家族企业的真实财务状况，我怎么能做到身处嫌疑之地而仍然获得信任呢？
对于此类家族企业来说，最大的困难在于：明知继续走家族企业的老路，路会越走越窄，但还不得不继续走下去。他们自己算过一笔账，如果按照各项税费政策上缴款项，那么，边际税费将达到营业额的53％。与国内大部分企业一样，他们也偷、漏、避税。能走现金的，绝对不肯走银行户头。
我担任独立董事的这个家族企业也想走李嘉诚的道路，让高学历、高素质的专家级人才参与到他们的经营管理与战略决策中来，他们也认识到只有这样才能做大做强，但所有这一切，都有个前提，你的经营状态对外姓决策者与高层管理者是透明的。这样做的成本有多大？蕴涵着的风险有多高？家族企业敢冒这种风险吗？
在担任这些民营企业的独立董事时，我感触最深的，不是中国企业与国外企业在资金、技术、市场、品牌上的差距，我最痛切的是企业制度上的差距。正是由于这种企业制度上的差距，即使给中国企业足够的资金、最优秀的人才、最先进的技术，中国企业仍然不能做出最好的产业来。
但是，我能仅仅责怪中国民营企业吗？
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