区域性资本市场,又称柜台交易市场或场外交易市场,是完整的资本市场中不可缺少的基础板块。我国目前存在的主板市场和中小企业板市场不能充分有效地配置民间资本,必须建立规范的区域性资本市场,才能最大限度地激发民间资本的创值能力,促进企业股权的有序流动。
企业差异期待不同层次的资本
市场与之相适应
国际资本市场成功发展的经验表明,不同类型的企业要有不同层次的资本市场与之相适应。但是,长期以来,我国只允许深沪两交易所组成全国统一的主板市场,两个交易所14年来只接纳了1300多户上市企业。而我国目前仅国有企业就有15万多家,已改制建立起现代企业制度的有5万多家。虽然去年在深圳交易所建立了“中小企业板”试点,也只是主板市场中一个很狭窄的分类挂牌上市企业的“板块”,还不能被称做一个多层次的市场。我国资本市场尤其是股票市场的结构缺陷还会继续存在,这将直接影响到企业改革的深入和现代产权制度的建立。
随着社会主义市场经济体制改革的进一步完善,各类产权的有序转让是必然趋势。事实上,从1984年我国诞生第一家股份制公司开始,20年间非上市公司的股权自发转让和场外交易一天也没有停止过。在设立深沪两个证券交易所以来的14年中,尽管国家先后出台了《公司法》、《证券法》及相关规定,也没有将场外交易纳入法规和制度的监管之下,导致场外交易长期处于自发状态,结果产生了一大批个人和机构直接或间接地专业从事这项活动。由于历史的原因,这些非上市公司的大量股权早已分散于社会公众之中。特别是近年来,源源不断地按公司制要求建立的具有高科技、高成长性的股份制企业,又为这些个人和机构提供了取之不尽、“倒”之不竭的股权产品,同时,原始股东的获利期盼和止损要求与民间资金力图转化为资本的强烈冲突相结合,形成了非上市公司自发场外交易的坚实基础。
建立规范的公开市场平台有利于巩固改革成果
上世纪90年代以来,我国资本市场发展迅速,取得了举世瞩目的成就,成为社会主义市场经济的重要组成部分,为国有企业和金融体制的改革与发展,为民营经济的壮大做出了重要的贡献。但大量的非上市股份公司的股权却缺乏规范的流通渠道。应当看到,非上市公司股权的有序流转同样是建立现代产权制度的要求,促进其股权有序流转,仅靠目前单一的资本市场是远远不够的,必须构建区域性资本市场,推动非上市股份公司股权规范、有序流转,才能优化资源配置和改善公司治理结构,这对推进我国国有企业改革有很多好处。一是有利于推进国有企业公司制改组,实现投资主体多元化。通过股权规范流动方式吸引外资和民间资本,减持国有股权,进一步完善公司法人治理结构,转换经营机制,增强市场核心竞争力。二是有利于优化经济结构和企业资产结构,推进资产优化重组。壮大优势企业规模,提高企业信誉。三是有利于监督,促进企业规范化运作,减少经营风险。通过股权挂牌转让,对企业信息和经营情况进行及时披露,能够加强社会对企业的有效监督,促进企业规范经营。四是有利于维护改革成果,维护投资者利益。因此,建立规范的公开市场平台,对维护股份制改革成果,保护广大投资者利益有着十分重要的意义。
十多年来,全国各省级产权交易机构在培育和发展企业产权交易市场,推进产权交易制度改革,规范产权交易行为,防止国有资产流失等方面作了大量工作,取得了显著成绩。而且随着我国经济体制改革的逐步深入,非上市公司股权转让已经成为产权交易的主要品种,在全国产权交易机构完成的交易项目中,60%以上都是股权转让。为了更好地开展股权转让,很多省市的产权市场都成立了专门的非上市股权托管登记机构,对非上市股份有限公司进行股权登记托管业务转让,并制定了一系列股权托管、转让、信息披露的规则,为托管企业提供了规范化、专业化的股权管理服务,促进了资产流动和优化配置,为构建区域性资本市场奠定了重要基础。
从产权交易市场的发展趋势看,区域性资本市场就是从建立多层次资本市场的需要出发,通过实现区域性产权股权化,股权资本化、资本证券化,使产权交易从实物形态走向证券形态,使同一区域内不同地域、不同规模、不同所有制的资本进行广泛交流。要实现这一目标,必须使产权交易市场从局限于某一地域的、以实物形态交易的初级市场,发展为区域性的、以证券形态交易的高级市场,用资本市场的眼光和手段看待和进行国有企业改制、重组,改变产权整体出让的局限,突破国有、集体、民营资本的界限,将非上市公司股权交易纳入规范化渠道。
自从国务院机构改革以后,谁来对非上市股份公司进行监管和指导,几乎成了一个政策真空地带。而《证券法》赋予中国证监会的职责非常明确,非上市公司股票的转让似乎不在其分工范围,从而使其长期处于十分尴尬的境地。因此,中国证监会在2001年下达了《关于未上市股份有限公司股票托管问题的意见》,明确非上市公司股票规范管理交由地方政府进行管理和指导。然而,近几年来不断出现的非上市公司股票自发交易引出各地投资人的纠纷和投诉,中国证监会又不得不于2003年5月和2004年4月先后出台2个《紧急通知》,要求各地证监会派出机构严厉打击非法代理买卖非上市公司股票的行为。但面对大量的非上市公司股权合法转让的强烈要求,法律和制度的创新显得十分紧迫和必要。
构建规范的区域性资本市场条件已经成熟
资本市场层次完善的标志是:市场细分为多个层次,不同类型的证券、投资者、融资者、中介机构相对分开,各得其所;市场的风险程度、上市条件、监管要求也有差别;市场之间又是连通的,不断发展、经营业绩好的上市企业可从下一级市场上升到上一级市场,最终形成一个“无缝”的市场。这应该是中国资本市场发展的重要目标之一。因此,在进一步完善主板市场和中小企业板市场的同时,应努力构建区域性资本市场。而要想实现上述目标,首先必须对现行公司法中有关股权转让的条款进行修改完善,明确提出股权转让应通过国务院和省级人民政府批准的交易场所进行。
目前,构建规范的区域性资本市场条件已经成熟。首先,党的十六届三中全会第一次提出“建立归属明晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。”国务院发布的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》明确指出,在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基础上,逐步建立满足不同类型企业融资要求的多层次资本市场体系,积极探索和完善统一监管下的股份转让制度。这些都从理论上和法规方面肯定了区域性资本市场的地位和作用。很多省市产权交易部门经过多年的工作已积累了丰富的经验。因此,笔者建议以公司法修改为契机,全面推进我国多层次资本市场体系的建设,以省级产权交易市场为基础构建规范化的区域性资本市场,疏通资本进入和退出的渠道,促进国有资本向优势企业和增值能力最大的产业领域转移,为企业兼并、重组和联合创造条件。同时,建设这一市场时要注意规范和强化监管。规范和监管的重点包括:股票上市交易和信息披露的标准和规则;股票托管清算系统;市场中介机构的市场准入、退出规则;交易规则;信息披露等。在条件成熟的情况下,对发展规范、具有相当规模的区域性资本市场实行电子联网,组建跨省的大区型资本市场,如长江流域资本市场、北方资本市场等。在此基础上形成一个与主板、中小企业板市场相独立的,大区型的、规范的,在股票的发行、上市、交易、结算、监管等方面实行统一规则的现代场外交易市场。(作者单位:河北省产权交易中心)
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