一、对资产重组涵义的认识
产权有两层含义：首先表现为财产的所有权即财产的最终归属关系，这是产权的法律基础；其次，产权还包括
根据会计学理论，资产是指过去的交易、事项形成并由企业拥有或控制的资源，该资源预期会给企业带来经济利益，按流动性分为流动资产、长期投资、固定资产、无形资产和其他资产；负债是指过去的交易、事项形成的现时义务，履行该义务预期会导致经济利益流出企业；所有者权益是指所有者在企业资产中享有的经济利益，其金额为资产减去负债后的余额，故资产重组包括企业财产、债权和其他权利的重组，具体来说包括流动资产重组、固定资产重组、长期投资重组和无形资产重组等，它们和负债重组、所有者结构重组一起构成企业重组体系。
企业资产重组无论从产权经济学的角度来考察，还是从会计学的角度来研究，都是通过对企业财产（法人财产）组合与配置，以实现资源的优化组合，力图使企业财产关系和财产所有权的各项权利达到最佳状态的行为。其目的是优化企业资产结构，提高企业资产的总体质量，建立富有竞争力的资产组织体系，以实现企业的持续性发展。
二、我国上市公司资产重组中的现实问题
由于我国的资产重组历史不长，实践经验较为缺乏，上市公司资产重组中难免存在问题。从目前看，较突出的问题主要表现在以下几个方面：
1、重组目标不够明确。上市公司的资产重组是一个复杂的系统工程，不仅有物质资源的重组，而且还包括组织、管理资源的重组。近些年来，我国企业的购并重组较多存在不顾企业和要素之间的内在联系，片面追求规模，忽视企业资产重组后的整合，其结果是重组后新老管理层不能精诚合作，对企业决策往往采取不同的做法，企业业绩下滑。在多元化经营可以减少经营风险的思想指导下，不少企业盲目扩张，由于人员、经验、知识、资源储备不足，难以应付扩张的压力，因而出现经营管理混乱、主业淡化、缺乏核心竞争力等问题。
2、虚假重组、恶意重组时有发生。我国上市公司的资产重组中不少重形式而轻实质。一些上市公司资产重组的目的仅仅是通过资产的调整，改变公司的债务结构和资产结构，实现当前的、短期的盈利，以便达到“保壳”或再融资资格，从而在股票市场上通过配股方式再“圈钱”。出于“圈钱”而进行的资产重组，其目的的短期性导致其运作的表面化，这种表面化就是以报表的数据为核心，通过在债务、劣质资产上做文章，把公司做成一个盈利的账目，而公司在实际的营运中，仍然不具有竞争能力，难以适应市场，更难以发展。
3、关联交易问题突出。我国上市公司大部分是由国有企业改制上市的，上市公司与原国有企业之间存在着千丝万缕的联系，资产重组中不可避免地存在着关联方交易。关联交易的最大特点就是通过地位的不平等而产生交易上的不平等，它不属于规范的市场行为。通过关联方的资产重组，上市公司的经营业绩短期内迅速提高，但公司集团的整体财务状况和经营业绩并没有改善。关联方交易所产生的不等价交换的结果只能是：现时的资产重组方案有利于上市公司，而以后的经营决策将会有利于关联方。
4、资产重组中的信息披露不规范。在我国，由于国家股代表的“虚置”以及由此导致的法人股东的实际控制和“内部人控制”，仅靠比例较低的流通股份的约束，建立起有效的信息披露制度非常困难。上市公司在进行股权转让时，都需要发布股权拍卖、股权纠纷的公告。但现实中，由上市公司刊发的此类公告往往相当简单，甚至有意省略一些重要数据。在信息的非完全和非有效披露下，内部交易、暗箱操作现象时有发生，这不利于对小股东合法权益的保护，也很难体现公平原则。
三、我国上市公司资产重组的发展趋势
我国上市公司的资产重组是在证券市场不断探索和完善的政策环境下产生和发展起来的，其演进表现为一种逐步强化的过程。21世纪，我国上市公司资产重组出现了新的发展趋势，将会朝着市场化、国际化方向迈进，因此规范上市公司资产重组行为至关重要。
1、资产重组的目标明确化，切实实现战略性重组。资产重组从本质上看是企业经营战略的一次变革。上市公司资产重组应该是经营思想、管理模式、组织结构、人才资源、企业文化等无形资产的重新设计与整合；重组的目标应该是建立企业的核心竞争力，确保企业的持续发展。其中，无形资产的合理运营能够给企业带来巨大利润。资产要保值增值，资产重组要达到预期效果，培育、保护、加强无形资产的重组特别重要。资产重组的成功取决于资产重新配合的同时，资产的经营管理水平、员工的技能素质都要及时地跟上，企业文化要及时地整合，通过企业文化的重组，建立新的管理机制，树立良好的企业商誉，营造新的发展优势，使企业的运行机制更灵活、人员配置更优化、企业在市场上的竞争力和开拓力更强。
2、资产重组市场运作法制化，坚决打击虚假重组。市场经济是一种法制经济，必须有相关规则对市场参与者的准入、参与行为进行制约和监督。法制化不仅是资本市场健康发展的客观要求，也是资产重组必然的发展之路，更是实现资产实质性重组的保障。为此，在实施资产重组时，首先应规范重组主体，建立准入制度，认真贯彻匹配原则，即资产重组双方在资产总量、经营规模、负债比例、产业发展前景、市场占有率等方面的匹配关系。其次，应对资产重组各方进行审计鉴证，由注册会计师来鉴定并购双方资产的真实性和合理性，政府审批部门必须加强督管力度，用好审计报告和资产评估报告。最后，要严格执行退市制度。2001年2月23日，中国证监会对外发布了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，建立有效的退出机制，是对上市公司经营不善的最严厉的处罚。在执行退市制度时，各级地方政府不要干涉企业的资产重组，应按客观经济规律办事，让资源实现真正的有效配置，坚决打击虚假重组，真正实现以建立上市公司核心竞争力为目标，着眼于长远发展的实质性重组。
3、资产重组的信息透明化，不断规范关联交易行为，逐步完善信息披露制度。为了切实保护中小投资者的利益，监管部门在资产重组信息披露方面进行了大量的制度建设和法规建设，资产重组的信息披露呈透明化趋势。但目前，关联方资产重组定价政策尚不健全，关联方资产交易信息披露亦不完善，社会中介机构工作并没有达到理想的要求，审查批准体系对关联方交易的规范约束还不够。为了规范关联交易行为，对实施资产重组的公司所产生的重组结果，应在规定的时间内实行分时点披露，而且必须按资产重组项目、重组金额、账面价值、结算方式等内容公布详细信息，以便让投资者及其他信息使用者及时了解和掌握上市公司资产重组、关联方及其交易的变化情况。同时，应加大对信息披露的监管和违规的处罚力度，维护证券市场发展的正常秩序。为杜绝用“报表重组”代替资产重组，应尽快使我国会计准则与国际接轨，促使我国上市公司资产重组尽快步入创新型和国际化的轨道。（作者单位：湖北经济学院）
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